企业分立：把一块业务拆出去
分立最容易被低估的是「划分」两个字：资产、负债、业务、人员、税务属性要同步拆，拆不干净就会留下连带责任。
直接结论
分立把一家企业拆成两家以上，资产、负债、业务与人员要同步划分。所得税同样分一般性与特殊性：一般性处理下被分立企业视同按公允价值转让，股东取得新股权视同分配；特殊性处理下按原计税基础延续，亏损可按资产比例在分立各方间分配结转。
- 两种形态：存续分立（原企业保留）、新设分立（原企业注销）
- 亏损分配：按分立资产占全部资产的比例分配，限额内结转
- 债务连带：分立前的债务由分立后的企业承担连带责任，另有约定且经债权人同意的除外
- 契税：符合条件的企业分立承受原企业土地、房屋权属，免征契税
- 登记：需同时办理设立登记与（或）变更、注销登记
依据截至 的现行有效法规与办理口径整理
| 形态 | 原企业 | 新设企业 | 常见用途 |
|---|---|---|---|
| 存续分立 | 继续存在，注册资本相应减少 | 分出一部分资产、业务与人员新设一家或数家 | 把一块业务独立融资，同时保留原主体资质与合同 |
| 新设分立 | 解散注销 | 全部资产、业务与人员分解为两家以上新企业 | 股东之间业务方向分歧，各自独立经营 |
债务连带是硬条款。分立前的债务由分立后的企业承担连带责任，企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。想通过分立「甩掉」债务的，几乎都会被这条挡住。
01Split
资产与负债怎么划分
分立的实操难点不是税务，而是划分的完整性。一项资产拆出去，与它配套的负债、合同、人员、资质、税务属性都要跟着走，否则新主体拿着资产却无法运营，老主体留下负债却没了收入来源。
| 划分对象 | 处理原则 | 常见遗漏 |
|---|---|---|
| 实物资产 | 按业务板块对应，权属需过户或交付 | 设备已交付未过户，权属仍在原企业 |
| 债权债务 | 按业务对应转移，需取得债权人同意或另行约定 | 或有负债、担保责任未纳入划分清单 |
| 合同 | 与业务相关的合同需办理主体变更 | 长期采购、租赁合同未变更，履约主体错位 |
| 人员 | 按业务需要随同转移，重新签订劳动合同 | 社保、公积金关系未同步迁移 |
| 税务属性 | 留抵税额、亏损、优惠资格按规则处理 | 增值税留抵未分配，优惠资格未重新认定 |
02Tax
分立的税务处理
| 项目 | 一般性税务处理 | 特殊性税务处理 |
|---|---|---|
| 被分立企业 | 视同按公允价值转让全部资产，确认所得 | 不确认资产的转让所得或损失 |
| 分立企业取得资产 | 按公允价值确认计税基础 | 按被分立企业原计税基础确认 |
| 股东取得新股权 | 视同分配，按公允价值确认所得 | 不确认所得，按原持股比例调整计税基础 |
| 亏损 | 一般不得结转 | 按分立资产占全部资产的比例分配，限额内结转 |
| 适用条件 | 默认适用 | 五项条件同时满足并报送资料 |
增值税：资产连同关联债权债务与劳动力一并转让，不征增值税
契税：符合条件的企业分立承受原企业土地、房屋权属，免征契税
土地增值税：按现行阶段性政策执行，需核对当期有效文件与条件
亏损分配按资产比例，不是按股东协商比例；协商比例与资产比例不一致的，税务上仍按资产比例计算
03Steps
分立要走哪六步
01
确定分立方案
明确形态（存续/新设）、业务边界、资产负债划分与人员安排。
产出：分立方案与划分清单
02
股东会决议
经代表三分之二以上表决权的股东通过，编制资产负债表及财产清单。
产出：股东会决议、资产负债表
03
通知与公告债权人
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，30 日内公告。
产出：通知函、公告凭证
04
审计评估与协议
对划分的资产进行审计，必要时评估；签署分立协议明确各方权利义务。
产出：审计报告、分立协议
05
税务处理与申报
判断一般性或特殊性处理，完成所得税申报与资料报送。
产出：申报表、备案资料包
06
登记与过户
办理设立、变更、注销登记，完成资产过户与资质变更。
产出：营业执照、过户凭证
Legal Basis
本页依据的法规
- 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）
- 规定分立的所得税处理：被分立企业按公允价值确认资产转让所得；符合条件时可按被分立企业的原有计税基础确定，亏损按分立资产比例分配结转。
- 《企业重组业务所得税管理办法》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）
- 规定分立业务亏损结转限额的计算口径与申报备案资料，包括分立企业与被分立企业的亏损分配表。
- 《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）
- 明确资产重组中涉及的留抵税额可以结转至新纳税人继续抵扣，解决分立后增值税链条断裂的问题。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）自 2024 年 7 月 1 日施行
- 规定分立的决议程序、资产负债表与财产清单编制、债权人通知与公告义务，以及分立后债务的连带责任。
FAQ
常见问题
Q分立后原企业的资质还能用吗？
多数资质不能自动承继。建筑、医疗、劳务派遣、食品生产等许可类资质需按主管部门规定重新申请或办理变更，且往往对新主体的净资产、人员、设备有独立要求。方案设计时必须先核查资质条件。
Q分立可以减少注册资本吗？
存续分立中原企业分出资产后，注册资本相应减少，需履行减资程序（含债权人保护）。减资与分立同时进行时，两套程序的要求会叠加，时间也会拉长。
Q分立需要债权人同意吗？
不需要逐笔同意，但必须通知并公告。债权人自接到通知之日起 30 日内、未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求清偿债务或提供相应担保。未履行的，分立对债权人不发生效力。
Q亏损怎么分配？
适用特殊性税务处理的，被分立企业的亏损按分立资产占全部资产的比例分配，由各分立企业在限额内结转弥补。比例以资产的账面价值或公允价值计算，具体口径按当期文件执行。
Q分立和资产剥离有什么区别？
分立是把资产、负债、业务、人员整体拆到一个新主体，股东不变；资产剥离通常指把资产转让给另一主体，可能涉及股权或对价变化。税务上前者可能适用特殊性处理，后者一般按正常交易处理。
Q分立后还能合并回来吗？
可以，但要注意 12 个月经营连续性与股权持有的约束。分立后短期内再合并，容易被认定为缺乏合理商业目的的安排，特殊性处理可能被否定。
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Definitions
术语与口径
- 存续分立
- 是指原企业继续存在，同时分出一部分资产、业务与人员设立一个或数个新企业。原企业的注册资本相应减少。
- 新设分立
- 是指原企业解散注销，其全部资产、业务与人员分解为两个或两个以上新设企业。
- 亏损分配
- 是指在适用特殊性税务处理的分立中，被分立企业的亏损可按分立资产占全部资产的比例在各分立企业间分配，由各企业在限额内结转弥补。
